事業承継第三の選択肢～MBO～

2025.10.01更新

こんにちは。
福岡・佐賀・長崎の税理士法人グループ　アップパートナーズです。

　

1.はじめに

「事業承継したいが、子どもたちは他の会社で働いていて後継ぎがいない…」
「M&Aで外部に会社を売却するのも、交渉が大変そうだ…」
親族内での承継や、第三者への売却（M&A）が難しい場合の「第三の選択肢」としてMBOがあります。

　

2.MBOとは？

MBOとはManagement Buyout(マネジメント・バイアウト)の略で、企業の経営陣がオーナーから株式を買い取り、経営権を取得する手法です。
近年、後継者不足や、外部の第三者が経営権を握ることへの不安などを背景に、MBOによる事業承継が増加しています。長年会社を支えてきた経営陣が事業を引き継ぐため、従業員の理解を得やすく、スムーズに事業承継を進められる点が大きなメリットです。


　

3.MBOの一般的な流れ

MBOでは、まず次期経営陣が現在のオーナーから株式を買い取ります。しかし、そのための資金を経営陣が個人で用意することは簡単ではありません。
そこで、株式買い取りのための会社（SPC）を新たに設立し、そのSPCが金融機関から融資を受けて買収資金を調達するのが一般的です。買い取り後は、事業会社からSPCへ配当金を支払ったり、事業会社とSPCが合併したりすることで、金融機関への返済を進めていきます。この仕組みにより、次期経営陣は多額の個人資産を投じることなく、事業承継を実現できます。

　

4.柔軟な対応

MBOは、会社の状況に合わせて柔軟に進められる点も特徴です。

例えば、事業会社に有価証券や生命保険、不動産といった非事業用資産が含まれている場合、事前に会社分割を行うことで、事業と資産を切り離せます。これにより、オーナーは非事業用資産を引き続き保有できます。
また、会社分割によって承継対象の事業価値（株価）が下がるため、次期経営陣が株式を取得しやすくなるというメリットもあります。

このほかにも、状況に応じて様々な設計が可能です。
ご興味をお持ちでしたら、ぜひお気軽に税理士法人アップパートナーズへご相談ください。